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    [公告]昌兴国际:有关向广东森岛集团提供进一步财务资助之主要及关连交易

    作者:南阳新闻中心-南阳每日新闻报 来源:www.valuegood.com点击数: 发布时间:2017-03-01 09:50

     

    [公告]昌兴国际:有关向广东森岛集团提供进一步财务资助之主要及关连交易


    香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負
    責,對其準確性或完整性亦無發表聲明,並明確表示概不會就因本公佈全部或任
    何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




    PROSPERITY
    INTERNATIONAL
    HOLDINGS
    (H
    .K
    .
    )
    LIMITED

    昌興國際控股(香港)有限公司*

    (於百慕達註冊成立之有限公司)

    (股份代號:
    803)

    有關向廣東森島集團

    提供進一步財務資助

    之主要及關連交易

    提供進一步財務資助
    茲提述該等公佈及該等通函,內容有關本公司擁有55%權益之附屬公司富春東
    方為廣東森島集團提供先前擔保,作為協助廣東森島集團取得先前貸款融資之
    擔保。

    於二零一七年一月十九日,富春東方(作為擔保提供者)與(其中包括)恒生銀行
    (作為貸方)訂立第四項補充恒生銀行融資協議及第五項恒生銀行擔保文件,據
    此,富春東方同意為廣東森島集團提供第五項恒生銀行擔保,作為協助廣東森
    島集團取得第四項經修訂恒生銀行貸款融資(修訂及補充第三項補充恒生銀行
    貸款融資)之額外擔保。

    富春東方所授出第五項恒生銀行擔保包括(a)第五項恒生銀行物業抵押擔保;
    及(b)第四項恒生銀行收入質押擔保。第五項恒生銀行擔保所擔保之最高總金額
    約為人民幣98,744,600元(相當於約111,088,000港元)。

    *僅供識別

    1




    上市規則之涵義
    廣東森島持有富春東方45%股權,故根據上市規則第14A.07(1)條,屬於本公司
    於附屬公司層面之關連人士。據此,富春東方為廣東森島集團提供第五項恒生
    銀行擔保構成本集團向關連人士提供財務資助,故根據上市規則第14A.24(4)條
    構成本公司之關連交易。

    董事會已批准提供第五項恒生銀行擔保以及第四項補充恒生銀行融資協議及第
    五項恒生銀行擔保文件項下擬進行交易。此外,董事(包括全體獨立非執行董
    事)已確認,第四項補充恒生銀行融資協議及第五項恒生銀行擔保文件之條款
    屬公平合理,而提供第五項恒生銀行擔保乃按一般商業條款進行,符合本公司
    及股東整體利益。因此,根據上市規則第14A.101條,提供第五項恒生銀行擔保
    須遵守上市規則第14A章之申報及公佈規定,惟獲豁免遵守刊發通函、諮詢獨
    立財務意見及獨立股東批准規定。

    由於提供第五項恒生銀行擔保所涉及之一項或多項適用百分比率高於5%,但全
    部適用百分比率均低於25%,故提供第五項恒生銀行擔保本身構成上市規則第
    14章項下本公司之須予披露交易。根據上市規則第14.22條,提供第五項恒生銀
    行擔保將須與提供恒生銀行物業抵押擔保、恒生銀行收入質押擔保、額外恒生
    銀行擔保、第三項恒生銀行擔保及第四項恒生銀行擔保合併計算,原因為全部
    擔保均為就恒生銀行提供之貸款向廣東森島集團作出。由於提供恒生銀行擔保
    所涉及之一項或多項適用百分比率高於25%,但全部適用百分比率均低於
    100%,提供恒生銀行擔保構成上市規則第14章項下本公司之主要交易。此外,
    根據上市規則第14.22條,提供第五項恒生銀行擔保將須與提供先前擔保(以尚
    未解除之擔保為限)合併計算,原因為全部擔保均為向廣東森島集團作出。由
    於提供擔保所涉及之一項或多項適用百分比率高於25%,但全部適用百分比率
    均低於100%,提供擔保仍屬上市規則第14章項下本公司之主要交易。


    2




    由於並無股東於提供第五項恒生銀行擔保中擁有重大權益,故倘本公司須就批
    准提供第五項恒生銀行擔保以及第四項補充恒生銀行融資協議及第五項恒生銀
    行擔保文件項下擬進行交易召開股東大會,概無股東須放棄投票。根據上市規
    則第14.44條,於二零一七年一月十九日,本公司已獲緊密聯繫集團(合共持有
    5,444,965,165股股份,相當於本公佈日期本公司已發行股本約53.41%)以書面批
    准提供第五項恒生銀行擔保以及第四項補充恒生銀行融資協議及第五項恒生銀
    行擔保文件項下擬進行交易。

    寄發通函
    本公司將盡快向股東寄發載有第五項恒生銀行擔保進一步資料之通函,預期將
    於二零一七年二月十三日或之前寄發。

    緒言

    茲提述該等公佈及該等通函,內容有關本公司擁有55
    %權益之附屬公司富春東方

    為廣東森島集團提供先前擔保,作為協助廣東森島集團取得先前貸款融資之擔
    保。


    於先前擔保中,於二零一四年七月十日,富春東方(作為擔保提供者)與(其中包

    括)恒生銀行(作為貸方)訂立恒生銀行物業抵押擔保協議、恒生銀行收入質押擔

    保及監管協議以及恒生銀行收入質押擔保登記協議,據此,富春東方同意為廣東
    森島提供恒生銀行物業抵押擔保及恒生銀行收入質押擔保,作為協助廣東森島取
    得恒生銀行貸款融資之擔保。


    於二零一五年十月二十二日,富春東方(作為擔保提供者)與(其中包括)恒生銀行
    (作為貸方)訂立額外恒生銀行擔保文件,據此,富春東方同意為廣東森島提供額

    外恒生銀行擔保,作為協助廣東森島取得經修訂恒生銀行貸款融資(修訂及補充

    恒生銀行貸款融資)之額外擔保。


    於二零一六年六月八日,富春東方(作為擔保提供者)與(其中包括)恒生銀行(作
    為貸方)訂立第二項補充恒生銀行融資協議及第三項恒生銀行擔保文件,據此,

    富春東方同意為廣東森島集團提供第三項恒生銀行擔保,作為協助廣東森島集團
    取得第二項經修訂恒生銀行貸款融資(修訂及補充經修訂恒生銀行貸款融資)之額
    外擔保。


    於二零一六年十一月二十八日,富春東方(作為擔保提供者)與(其中包括)恒生銀
    行(作為貸方)訂立第三項補充恒生銀行融資協議及第四項恒生銀行物業抵押擔保
    協議,據此,富春東方同意為廣東森島集團提供第四項恒生銀行擔保,作為協助
    廣東森島集團取得第三項經修訂恒生銀行貸款融資(修訂及補充第二項經修訂恒
    生銀行貸款融資)之額外擔保。




    3




    於二零一七年一月十九日,富春東方(作為擔保提供者)與(其中包括)恒生銀行
    (作為貸方)訂立第四項補充恒生銀行融資協議及第五項恒生銀行擔保文件,據

    此,富春東方同意為廣東森島集團提供第五項恒生銀行擔保,作為協助廣東森島
    集團取得第四項經修訂恒生銀行貸款融資(修訂及補充第三項經修訂恒生銀行貸
    款融資)之額外擔保。


    富春東方所授出第五項恒生銀行擔保包括(a)第五項恒生銀行物業抵押擔保;及(b)

    第四項恒生銀行收入質押擔保。第五項恒生銀行擔保所擔保之最高總金額約為人

    民幣98,744,600元(相當於約111,088,000港元)。


    第五項恒生銀行擔保文件

    第五項恒生銀行擔保文件包括(a)第五項恒生銀行物業抵押擔保協議;
    (b)第四項恒
    生銀行收入質押擔保及監管協議;及(c)第四項恒生銀行收入質押擔保登記協議。



    (a)第五項恒生銀行物業抵押擔保協議
    日期

    二零一七年一月十九日

    訂約方


    (i)富春東方,作為抵押人
    (ii)恒生銀行,作為抵押權人
    抵押資產

    第五項恒生銀行抵押物業之所有權利及利益(包括土地使用權及房屋擁有
    權)。第五項恒生銀行抵押物業包括位於中國廣東省廣州市越秀區文德北路
    68
    號東方文德廣場之13個車位及24個零售店以及文明路
    71號東方文德廣場之5
    個辦公室物業,總樓面面積為
    3,060.04平方米。


    第五項恒生銀行抵押物業其中24個零售店及5個辦公室物業為最初分別根據
    LD
    RMB20M物業抵押擔保協議及LD
    RMB28M物業抵押擔保協議(詳情於本公
    司日期為二零一六年三月十五日之通函中披露)抵押予上海律棣之LD
    RMB20M抵押物業及LD
    RMB28M抵押物業。因此,該24個零售店及5個辦公
    室物業將根據第五項恒生銀行物業抵押擔保協議抵押予恒生銀行作為第二順
    位抵押,並將於
    LD
    RMB20M抵押物業及LD
    RMB28M抵押物業獲解除後抵押
    予恒生銀行作為第一順位抵押。




    4




    擔保金額

    第四項經修訂恒生銀行貸款融資項下所有債務,最高金額為人民幣448,000,000
    元(相當於約504,000,000港元)。



    (b)第四項恒生銀行收入質押擔保及監管協議
    日期
    二零一七年一月十九日


    訂約方


    (i)富春東方,作為質押人
    (ii)恒生銀行,作為承押人
    質押資產
    第五項恒生銀行抵押物業產生之所有銷售所得款項、租金及其他收入。富春
    東方須於恒生銀行開立監管賬戶存入有關收入,而恒生銀行須擔任監管賬戶
    之監管人。


    擔保金額

    第四項經修訂恒生銀行貸款融資之所有債務,最高金額為人民幣448,000,000
    元(相當於約504,000,000港元)。



    (c)第四項恒生銀行收入質押擔保登記協議
    日期
    二零一七年一月十九日


    訂約方


    (i)富春東方,作為質押人
    (ii)恒生銀行,作為承押人
    主要條款

    富春東方與恒生銀行訂立第四項恒生銀行收入質押擔保登記協議,旨在向中

    國相關政府機關登記第四項恒生銀行收入質押擔保,從而使第四項恒生銀行
    收入質押擔保生效。




    5




    第四項補充恒生銀行融資協議

    第四項補充恒生銀行融資協議為由(其中包括)恒生銀行(作為貸方)與廣東森島及

    富春投資(作為借方)於二零一六年十一月二十八日就第三項補充恒生銀行融資協
    議所訂立之補充協議。


    日期

    二零一七年一月十九日

    訂約方


    (i)
    恒生銀行,作為貸方
    (ii)
    廣東森島,作為第一借方,並擔任第二借方之公司擔保人
    (iii)
    富春投資,作為第二借方,並擔任第一借方之公司擔保人
    (iv)
    富春東方,作為擔保提供者
    (v)
    郭建基先生,作為個人擔保人
    (vi)
    王女士,作為個人擔保人
    經修訂融資

    恒生銀行向廣東森島及富春投資授出本金額高達人民幣374,000,000元(相當於約
    420,750,000港元)之經修訂信貸融資。


    額外擔保


    (i)
    第五項恒生銀行擔保
    廣東森島與富春投資分別於二零一六年六月八日提供之公司擔保及郭建基先

    生與王女士分別於同日提供之個人擔保將繼續用作第四項補充恒生銀行融資

    協議之部份擔保。


    提供第五項恒生銀行擔保之理由及裨益

    誠如該等公佈及該等通函所披露,富春東方先後於二零一四年七月十日及二零一
    四年十月十五日通過股東決議案同意:


    (a)
    為讓廣州義德及廣東森島安排各自之擔保融資,東方文德廣場之辦公室、零
    售店、住宅單位及車位(統稱「分配物業」)須根據廣州義德及廣東森島各自於

    6




    富春東方所佔之股權百分比及基於獨立估值師編製之估值報告名義上在廣州

    義德與廣東森島之間劃分及分配。儘管進行分配,富春東方將仍為分配物業
    之登記擁有人;


    (b)
    廣州義德及廣東森島有權透過富春東方抵押各自全部或部份分配物業(「抵押
    物業」),作為本身融資之擔保;及

    (c)
    倘借方股東(「借款方」)預期無法履行還款責任,且抵押權人可能行使其於抵
    押物業之權利,借款方須就此通知其他股東(「非借款方」)並安排獨立估值師
    就分配物業及抵押物業進行估值。非借款方有權(i)代表借款方償還債務,其
    後要求借款方以零代價向其轉讓富春東方之股權,所轉讓之富春東方股權百
    分比相等於抵押物業相對分配物業之市值比例;或(ii)倘非借款方決定不代表
    借款方償還債務及抵押物業因此而售出,則要求借款方以零代價向其轉讓富
    春東方之股權,所轉讓之富春東方股權百分比相等於抵押物業之市值比例。


    股東決議案項下安排將讓富春東方股東可靈活透過抵押各自之相關分配物業取得
    融資,而毋須要求富春東方進行較耗時且會產生稅項之實物分派。同時,股東決
    議案項下安排將充份保障本集團,倘廣東森島集團不履行還款責任,本集團有權
    購入富春東方之額外股權。


    第五項恒生銀行擔保乃應廣東森島之要求而提供,致使股東決議案項下安排生
    效,即廣東森島有權透過富春東方為本身融資抵押名義上獲分配之第五項恒生銀

    行抵押物業。


    董事(包括全體獨立非執行董事)認為,提供第五項恒生銀行擔保屬公平合理,並

    符合本公司及股東整體利益。


    有關本集團、富春東方、廣東森島、富春投資、恒生銀行、郭建基先生及

    王女士之資料

    本集團主要從事(i)水泥及熟料買賣;
    (ii)採礦及鐵礦石買賣;及(iii)中國房地產投
    資。




    7




    富春東方為於中國成立之合資企業,由廣州義德(本公司之間接全資附屬公司)及
    廣東森島分別擁有55
    %及45
    %權益,主要於中國從事物業發展、銷售及租賃,並
    於中國廣州市擁有名為東方文德廣場之商住發展項目。


    廣東森島及富春投資均為於中國成立之有限公司。富春投資為廣東森島之全資附
    屬公司。廣東森島集團主要從事(i)中國房地產投資;
    (ii)房屋租賃;
    (iii)組織藝術
    及文化活動;及(iv)提供信貸服務。


    恒生銀行為中國持牌商業銀行,為企業及個人銀行客戶提供各種金融產品及服

    務。據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,恒生銀行及其最終實益
    擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。


    郭建基先生及王女士均為中國公民。


    上市規則之涵義

    廣東森島持有富春東方
    45
    %股權,故根據上市規則第
    14A
    .07
    (1)條,屬於本公司於
    附屬公司層面之關連人士。據此,富春東方為廣東森島集團提供第五項恒生銀行
    擔保構成本集團向關連人士提供財務資助,故根據上市規則第
    14A
    .24
    (4)條構成本
    公司之關連交易。


    董事會已批准提供第五項恒生銀行擔保以及第四項補充恒生銀行融資協議及第五
    項恒生銀行擔保文件項下擬進行交易。此外,董事(包括全體獨立非執行董事)已
    確認,第四項補充恒生銀行融資協議及第五項恒生銀行擔保文件之條款屬公平合
    理,而提供第五項恒生銀行擔保乃按一般商業條款進行,符合本公司及股東整體
    利益。因此,根據上市規則第
    14A
    .101條,提供第五項恒生銀行擔保須遵守上市
    規則第
    14A章之申報及公佈規定,惟獲豁免遵守刊發通函、諮詢獨立財務意見及

    獨立股東批准規定。


    由於提供第五項恒生銀行擔保所涉及之一項或多項適用百分比率高於
    5%,但全
    部適用百分比率均低於
    25
    %,故提供第五項恒生銀行擔保本身構成上市規則第
    14
    章項下本公司之須予披露交易。根據上市規則第
    14.22條,提供第五項恒生銀行擔

    保將須與提供恒生銀行物業抵押擔保、恒生銀行收入質押擔保、額外恒生銀行擔
    保、第三項恒生銀行擔保及第四項恒生銀行擔保合併計算,原因為全部擔保均為
    就恒生銀行提供之貸款向廣東森島集團作出。由於提供恒生銀行擔保所涉及之一
    項或多項適用百分比率高於
    25
    %,但全部適用百分比率均低於
    100
    %,提供恒生銀



    8




    行擔保構成上市規則第
    14章項下本公司之主要交易。此外,根據上市規則第
    14.22
    條,提供第五項恒生銀行擔保將須與提供先前擔保(以尚未解除之擔保為限)合併
    計算,原因為全部擔保均為向廣東森島集團作出。由於提供擔保所涉及之一項或
    多項適用百分比率高於
    25
    %,但全部適用百分比率均低於
    100
    %,提供擔保仍屬上
    市規則第
    14章項下本公司之主要交易。


    由於並無股東於提供第五項恒生銀行擔保中擁有重大權益,故倘本公司須就批准
    提供第五項恒生銀行擔保以及第四項補充恒生銀行融資協議及第五項恒生銀行擔
    保文件項下擬進行交易召開股東大會,概無股東須放棄投票。根據上市規則第


    14.44條,於二零一七年一月十九日,本公司已獲緊密聯繫集團(合共持有
    5,444,965,165股股份,相當於本公佈日期本公司已發行股本約53.41
    %)以書面批准
    提供第五項恒生銀行擔保以及第四項補充恒生銀行融資協議及第五項恒生銀行擔
    保文件項下擬進行交易。


    寄發通函

    本公司將盡快向股東寄發載有第五項恒生銀行擔保進一步資料之通函,預期將於
    二零一七年二月十三日或之前寄發。


    釋義

    於本公佈內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

    「額外恒生銀行抵押指中國廣東省廣州市越秀區文德北路
    68號東方文德廣
    物業」場
    3樓313至
    315室,總樓面面積為
    953.19平方米,其
    中314室及315室已於二零一六年九月解除

    「額外恒生銀行物業指富春東方根據第二項恒生銀行物業抵押擔保協議之

    抵押擔保」條款就額外恒生銀行抵押物業授出以恒生銀行為受
    益人之額外物業抵押擔保,作為恒生銀行擔保債務
    之部份擔保

    「額外恒生銀行擔保」指富春東方根據額外恒生銀行擔保文件為廣東森島之
    利益向恒生銀行(作為貸方)提供之額外擔保,包括
    額外恒生銀行物業抵押擔保及補充恒生銀行收入質
    押擔保,其中部份額外恒生銀行抵押物業已於二零
    一六年九月解除



    9




    「額外恒生銀行指
    第二項恒生銀行物業抵押擔保協議及補充恒生銀行

    擔保文件」
    收入質押擔保及監管協議之統稱

    「經修訂恒生銀行指恒生銀行根據補充恒生銀行融資協議之條款授予廣
    貸款融資」東森島本金額高達人民幣270,000,000元之恒生銀行
    貸款融資之經修訂信貸融資(經補充恒生銀行融資
    協議修訂)

    「該等公佈」指
    (i)本公司日期為二零一四年七月十日有關提供第一
    批擔保之公佈;
    (ii)本公司日期為二零一四年七月三
    十日有關提供第二批擔保之公佈;
    (iii)本公司日期
    為二零一五年四月二十四日有關提供第三批擔保之
    公佈;
    (iv)本公司日期為二零一五年七月二十四日
    有關提供第四批擔保之公佈;
    (v)本公司日期為二零
    一五年八月十一日有關提供第五批擔保之公
    佈;
    (vi)本公司日期為二零一五年十月二十二日有
    關提供額外恒生銀行擔保之公佈;
    (vii)本公司日期
    為二零一五年十一月十一日有關提供LQ
    -1擔保之公
    佈;
    (viii)本公司日期為二零一六年一月二十二日有
    關提供LD擔保及LQ
    -2擔保之公佈;
    (ix)本公司日期
    為二零一六年二月三日有關提供LD
    -2擔保之公
    佈;
    (
    x)本公司日期為二零一六年六月八日有關提
    供第三項恒生銀行擔保之公佈;
    (
    xi)本公司日期為
    二零一六年九月二十八日有關提供LQ
    -3擔保之公
    佈;及(
    xii)本公司日期為二零一六年十一月二十八
    日有關提供第四項恒生銀行擔保之公佈

    「聯繫人」指
    具有上市規則賦予之涵義

    「董事會」指
    董事會


    10




    「該等通函」指
    (i)本公司日期為二零一四年九月十七日有關(其中
    包括)提供第一批擔保及第二批擔保之通函;
    (ii)本
    公司日期為二零一五年六月九日有關(其中包括)提
    供第三批擔保之通函;
    (iii)本公司日期為二零一五
    年十月二日有關(其中包括)提供第四批擔保及第五
    批擔保之通函;
    (iv)本公司日期為二零一五年十二
    月三十一日有關(其中包括)提供額外恒生銀行擔保
    及LQ
    -1擔保之通函;
    (v)本公司日期為二零一六年
    三月十五日有關(其中包括)提供LD擔保、
    LQ
    -2擔
    保及LD
    -2擔保之通函;
    (vi)本公司日期為二零一六
    年八月十二日有關(其中包括)提供第三項恒生銀行
    擔保之通函;及(vii)本公司日期為二零一六年十二
    月九日有關(其中包括)提供LQ
    -3擔保及第四項恒
    生銀行擔保之通函

    「緊密聯繫集團」指由黃先生及其聯繫人組成之緊密聯繫股東集團,於
    本公佈日期合共持有5,444,965,165股股份,相當於
    本公司已發行股本約53.41
    %

    「本公司」指昌興國際控股(香港)有限公司,於百慕達註冊成立
    之有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代
    號:
    803)

    「關連人士」指
    具有上市規則賦予之涵義

    「控股股東」指
    具有上市規則賦予之涵義

    「東莞銀行」指
    東莞銀行股份有限公司廣州分行

    「東莞銀行融資協議」指東莞銀行(作為貸方)與富春投資(作為借方)就提供
    東莞銀行貸款融資予富春投資所訂立日期為二零一
    四年七月十日之融資協議,該協議已先後被新東莞
    銀行融資協議、第三項東莞銀行融資協議及第四項
    東莞銀行融資協議取代


    11




    「東莞銀行貸款融資」指東莞銀行根據東莞銀行融資協議之條款向富春投資

    授出本金額高達人民幣50,000,000元之一年期循環

    信貸融資,該融資已先後被新東莞銀行貸款融資、
    第三項東莞銀行貸款融資及第四項東莞銀行貸款融
    資取代

    「東莞銀行抵押物業」指中國廣東省廣州市越秀區文明路
    71號東方文德廣場
    A座16樓1601至
    1619室、
    17樓1701至
    1719室以及24
    樓2401室及2402室,總樓面面積為
    3,011.9平方米

    「東莞銀行物業抵押指富春東方根據東莞銀行物業抵押擔保協議之條款以
    擔保」東莞銀行抵押物業向東莞銀行提供之物業抵押擔
    保,作為東莞銀行擔保債務之擔保

    「東莞銀行物業抵押指富春東方與東莞銀行就東莞銀行物業抵押擔保所訂

    擔保協議」立日期為二零一四年七月十日之物業抵押擔保協議

    「東莞銀行擔保債務」指根據第三項東莞銀行融資協議應收富春投資之所有

    款項,包括根據第三項東莞銀行貸款融資所動用之

    本金額及相關應計利息、逾期利息、罰款及損害賠
    償,以及東莞銀行根據第三項東莞銀行融資協議及

    東莞銀行物業抵押擔保協議行使權利產生之所有開
    支,最高金額達人民幣84,863,000元,並以東莞銀

    行物業抵押擔保作擔保

    「董事」指本公司董事

    「第八項抵押物業」指位於中國廣東省廣州市越秀區文德北路
    68號東方文
    德廣場地庫2樓之6個車位及位於地庫3樓之7個車位
    以及位於文明路
    71號東方文德廣場
    A座之9個辦公
    室物業,總樓面面積為
    1,725.54平方米

    「第八項物業抵押指富春東方根據第八項物業抵押擔保協議之條款以第
    擔保」八項抵押物業向番禺橋興提供之物業抵押擔保,作
    為第八項擔保債務之擔保,並已於二零一六年四月
    解除



    12




    「第八項物業抵押

    擔保協議」

    「第八項擔保債務」

    「第五項恒生銀行抵押

    物業」

    「第五項恒生銀行物業
    抵押擔保」

    「第五項恒生銀行物業
    抵押擔保協議」

    「第五項恒生銀行擔
    保」

    「第五項恒生銀行擔保
    文件」

    「第五項抵押物業」

    「第五項物業抵押

    擔保」

    指富春東方與番禺橋興就第八項物業抵押擔保所訂立
    日期為二零一五年八月十一日之物業抵押擔保協議

    指根據第五批貸款融資協議應收廣東森島之所有款
    項,包括根據第五批貸款融資協議所借用之本金額
    及相關應計利息、逾期利息、罰款及損害賠償,以
    及番禺橋興根據第五批貸款融資協議行使權利產生
    之所有開支,最高金額達人民幣54,176,200元

    指位於中國廣東省廣州市越秀區文德北路
    68號東方文
    德廣場之13個車位及24個零售店以及位於文明路
    71
    號東方文德廣場之5個辦公室物業,總樓面面積為
    3,060.04平方米

    指富春東方根據第五項恒生銀行物業抵押擔保協議之
    條款以第五項恒生銀行抵押物業向恒生銀行提供之
    額外物業抵押擔保,作為恒生銀行擔保債務之部份
    擔保

    指富春東方與恒生銀行就第五項恒生銀行物業抵押擔

    保所訂立日期為二零一七年一月十九日之兩份物業

    抵押擔保協議

    指富春東方根據第五項恒生銀行物業抵押擔保協議為

    廣東森島集團之利益向恒生銀行(作為貸方)提供之

    額外擔保,包括第五項恒生銀行物業抵押擔保及第
    四項恒生銀行收入質押擔保

    指第五項恒生銀行物業抵押擔保協議、第四項恒生銀
    行收入質押擔保及監管協議及第四項恒生銀行收入
    質押擔保登記協議之統稱

    指位於中國廣東省廣州市越秀區文德北路
    76號東方文
    德廣場
    B2座3501室之住宅單位,總樓面面積為


    586.95平方米
    指富春東方根據第五項物業抵押擔保協議之條款以第
    五項抵押物業向廣州銀行提供之物業抵押擔保,作
    為第五項擔保債務之擔保,並已於二零一六年一月
    解除



    13




    「第五項物業抵押指富春東方與廣州銀行就第五項物業抵押擔保所訂立
    擔保協議」日期為二零一四年十月二十七日之物業抵押擔保協



    「第五項擔保債務」指根據營運資金融資協議應收森島材料之所有款項,

    包括根據營運資金貸款融資所動用之本金額及相關
    應計利息、逾期利息、罰款及損害賠償,以及廣州
    銀行根據營運資金融資協議及第五項物業抵押擔保

    協議行使權利產生之所有開支,最高金額達人民幣
    25,896,200元,並以第五項物業抵押擔保作擔保

    「第五批貸款融資」指番禺橋興根據第五批貸款融資協議向廣東森島提供
    為數人民幣20,000,000元之貸款

    「第五批貸款融資指廣東森島(作為借方)、番禺橋興(作為貸方)、富春

    協議」東方(作為擔保提供者)與郭建基先生(作為個人擔
    保人)就提供第五批貸款融資所訂立日期為二零一
    五年八月十一日之貸款協議,有關融資已於二零一
    六年三月悉數償還

    「第五批擔保」指富春東方根據第五批擔保文件為廣東森島之利益向
    番禺橋興提供之擔保,包括第八項物業抵押擔保,

    並已於二零一六年四月解除

    「第五批擔保文件」指富春東方(作為抵押人)與番禺橋興(作為抵押權人)
    就以番禺橋興為受益人提供第八項抵押物業作為第
    八項擔保債務之擔保所訂立日期為二零一五年八月
    十一日之擔保協議

    「第一批貸款融資」指恒生銀行貸款融資及東莞銀行貸款融資(先後被新
    東莞銀行貸款融資及第三項東莞銀行貸款融資取

    代)之統稱

    「第一批貸款融資指恒生銀行融資協議及東莞銀行融資協議(先後被新
    協議」東莞銀行融資協議及第三項東莞銀行融資協議取

    代)之統稱

    「第一批擔保債務」指恒生銀行擔保債務及東莞銀行擔保債務之統稱


    14




    「第一批擔保」指富春東方於二零一四年七月十日根據多項擔保文件

    為廣東森島集團之利益分別向恒生銀行及東莞銀行

    提供之擔保

    「第一批擔保文件」指恒生銀行物業抵押擔保協議、恒生銀行收入質押擔

    保及監管協議、恒生銀行收入質押擔保登記協議及

    東莞銀行物業抵押擔保協議之統稱

    「固定資產融資協議」指富春東方(作為擔保提供者)、廣州銀行(作為貸
    方)、廣東森島(作為借方)與郭建基先生(作為個人
    擔保人)就提供固定資產貸款融資予廣東森島所訂
    立日期為二零一五年四月二十四日之融資協議

    「固定資產貸款融資」指廣州銀行根據固定資產融資協議之條款向廣東森島

    授出本金額高達人民幣260,000,000元之五年期信貸

    融資

    「第四項經修訂恒生銀指恒生銀行根據第四項補充恒生銀行融資協議之條款
    行貸款融資」授予廣東森島集團本金總額高達人民幣374,000,000
    元(相當於約420,750,000港元)之第三項經修訂恒生
    銀行貸款融資之經修訂信貸融資

    「第四項東莞銀行融資指東莞銀行(作為貸方)與富春投資(作為借方)就提供
    協議」第四項東莞銀行貸款融資予富春投資所訂立日期分
    別為二零一六年十一月七日及二零一六年十一月十
    五日之兩份融資協議

    「第四項東莞銀行貸款指東莞銀行根據各項第四項東莞銀行融資協議之條款

    融資」向富春投資授出本金額高達人民幣25,000,000元之

    兩項一年期信貸融資

    「第四項恒生銀行收入指富春東方根據第四項補充恒生銀行融資協議之條款
    質押擔保」以第五項恒生銀行抵押物業產生之所有銷售額、租
    金及其他收入向恒生銀行提供之質押擔保,作為第
    四項經修訂恒生銀行貸款融資項下所有債務之擔保

    「第四項恒生銀行收入指富春東方與恒生銀行就第四項恒生銀行收入質押擔
    質押擔保及監管保所訂立日期為二零一七年一月十九日之銷售及租
    協議」賃收益質押擔保及資金監管協議



    15




    「第四項恒生銀行收入指富春東方與恒生銀行所訂立日期為二零一七年一月
    質押擔保登記協議」十九日之應收賬款質押擔保登記協議,旨在向中國
    相關政府機關登記第四項恒生銀行收入質押擔保,
    從而使第四項恒生銀行收入質押擔保生效

    「第四項恒生銀行抵押指位於中國廣東省廣州市越秀區文德北路
    68號東方文
    物業」德廣場
    3樓314室及315室以及地庫1樓117室及141室
    之4個零售店,總樓面面積為
    911.69平方米

    「第四項恒生銀行物業指富春東方根據第四項恒生銀行物業抵押擔保協議之
    抵押擔保」條款以第四項恒生銀行抵押物業向恒生銀行提供之
    額外物業抵押擔保,作為恒生銀行擔保債務之部份
    擔保

    「第四項恒生銀行物業指富春東方與恒生銀行就提供第四項恒生銀行物業抵
    抵押擔保協議」押擔保所訂立日期為二零一六年十一月二十八日之
    物業抵押擔保協議

    「第四項恒生銀行指富春東方根據第四項恒生銀行物業抵押擔保協議為

    擔保」廣東森島集團之利益向恒生銀行(作為貸方)提供之

    額外擔保,包括第四項恒生銀行物業抵押擔保

    「第四項抵押物業」指中國廣東省廣州市越秀區文明路
    71號東方文德廣場
    A座2407室、
    2501室、
    2502室、
    2503室及2605室,
    總樓面面積為
    1,009.07平方米

    「第四項物業抵押指富春東方根據第四項物業抵押擔保協議之條款以第
    擔保」四項抵押物業向廣州銀行提供之物業抵押擔保,作
    為第四項擔保債務之擔保,並已於二零一五年十一
    月解除

    「第四項物業抵押指富春東方與廣州銀行就第四項物業抵押擔保所訂立

    擔保協議」日期為二零一四年七月三十日之物業抵押擔保協議



    16




    「第四項擔保債務」指根據富春投資融資協議應收富春投資之所有款項,
    包括根據富春投資貸款融資所動用之本金額及相關
    應計利息、逾期利息、罰款及損害賠償,以及廣州
    銀行根據富春投資融資協議及第四項物業抵押擔保
    協議行使權利產生之所有開支,最高金額達人民幣
    33,340,000元,並以第四項物業抵押擔保作擔保

    「第四項補充恒生銀行指富春東方(作為擔保提供者)、恒生銀行(作為貸
    融資協議」方)、廣東森島(作為第一借方及第二借方之公司擔
    保人)、富春投資(作為第二借方及第一借方之公司
    擔保人)、郭建基先生(作為個人擔保人)與王女士
    (作為個人擔保人)就補充第三項補充恒生銀行融資
    協議所訂立日期為二零一七年一月十九日之協議

    「第四批貸款融資」指賴女士根據第四批貸款融資協議向廣東森島提供為
    數人民幣40,000,000元之貸款,並已於二零一六年
    一月悉數償還

    「第四批貸款融資指廣東森島(作為借方)與賴女士(作為貸方)就提供第
    協議」四批貸款融資所訂立日期為二零一五年七月二十日
    之貸款協議,有關融資已於二零一六年一月悉數償


    「第四批擔保」指富春東方根據第四批擔保文件為廣東森島之利益向
    賴女士提供之擔保,包括第七項物業抵押擔保,並
    已於二零一六年一月解除

    「第四批擔保文件」指富春東方(作為抵押人)與賴女士(作為抵押權人)就
    以賴女士為受益人提供第七項抵押物業作為第七項
    擔保債務之擔保所訂立日期為二零一五年七月二十
    日之擔保協議

    「富春東方」指廣州富春東方地產投資有限公司,於中國成立之有
    限公司,由廣州義德及廣東森島分別擁有55
    %及
    45
    %權益



    17




    「富春投資」
    「富春投資融資協議」

    「富春投資貸款融資」

    「本集團」
    「廣東森島」

    「廣東森島集團」

    「廣州義德」

    「廣州花都佳業」

    「廣州銀行」
    「港元」
    「香港」
    「恒生銀行」

    指廣東富春投資有限公司,於中國成立之有限公司,
    並為廣東森島之附屬公司

    指富春東方(作為擔保提供者)、廣州銀行(作為貸
    方)、富春投資(作為借方)與郭建基先生(作為個人
    擔保人)就(其中包括)提供富春投資貸款融資予富

    春投資及富春東方提供擔保所訂立日期為二零一四

    年七月三十日之融資協議,其中富春投資貸款融資
    已於二零一五年八月悉數償還

    指廣州銀行根據富春投資融資協議之條款向富春投資
    授出本金額高達人民幣20,000,000元之信貸融資,
    並已於二零一五年八月悉數償還

    指本公司及其不時之附屬公司

    指廣東森島集團有限公司,於中國成立之有限公司,
    並為富春東方
    45
    %股權之持有人

    指廣東森島及其附屬公司,而就LQ
    -2貸款融資、
    LQ
    -2擔保、
    LQ
    -3貸款融資及LQ
    -3擔保而言,亦包

    括郭建基先生及王女士

    指廣州義德房地產開發有限公司,於中國成立之有限
    公司,並為本公司之間接全資附屬公司及富春東方
    55
    %股權之持有人

    指廣州市花都佳業房地產開發有限公司,於中國成立

    之有限公司,並為廣東森島之附屬公司

    指廣州銀行股份有限公司

    指香港法定貨幣港元

    指中國香港特別行政區

    指恒生銀行(中國)有限公司廣州分行



    18




    「恒生銀行融資協議」指富春東方(作為擔保提供者)、恒生銀行(作為貸
    方)、廣東森島(作為借方)、郭建基先生(作為個人
    擔保人)與富春投資(作為公司擔保人)就(其中包
    括)提供恒生銀行貸款融資予廣東森島及富春東方
    提供擔保所訂立日期為二零一四年七月十日之融資
    協議(先後經補充恒生銀行融資協議及第二項補充
    恒生銀行融資協議修訂)

    「恒生銀行收入質押指富春東方根據恒生銀行收入質押擔保及監管協議之
    擔保」條款以恒生銀行抵押物業產生之所有銷售額、租金
    及其他收入向恒生銀行提供之質押擔保,作為恒生
    銀行貸款融資項下所有債務之擔保

    「恒生銀行收入質押指富春東方與恒生銀行就恒生銀行收入質押擔保所訂
    擔保及監管協議」立日期為二零一四年七月十日之銷售及租賃收益質
    押擔保及資金監管協議(經第三項恒生銀行收入質
    押擔保及監管協議修訂及補充)

    「恒生銀行收入質押指富春東方與恒生銀行所訂立日期為二零一四年七月
    擔保登記協議」十日之應收賬款質押擔保登記協議(經第三項恒生
    銀行收入質押擔保登記協議修訂及補充),旨在向
    中國相關政府機關登記恒生銀行收入質押擔保,從
    而使恒生銀行收入質押擔保生效

    「恒生銀行貸款融資」指恒生銀行根據恒生銀行融資協議之條款向廣東森島

    授出本金額高達人民幣227,000,000元之信貸融資

    「恒生銀行抵押物業」指位於中國廣東省廣州市越秀區文德北路
    68號東方文
    德廣場
    1樓之14個零售店及位於地庫1樓之19個零售
    店,總樓面面積為
    6,224.12平方米,其中地庫1樓
    117室及141室已於二零一六年九月解除

    「恒生銀行物業抵押指富春東方根據恒生銀行物業抵押擔保協議之條款以
    擔保」恒生銀行抵押物業向恒生銀行提供之物業抵押擔
    保,作為恒生銀行擔保債務之擔保,其中部份恒生
    銀行抵押物業已於二零一六年九月解除



    19




    「恒生銀行物業抵押指富春東方與恒生銀行就恒生銀行物業抵押擔保所訂
    擔保協議」立日期為二零一四年七月十日之物業抵押擔保協議

    「恒生銀行擔保債務」指根據恒生銀行融資協議(先後經補充恒生銀行融資
    協議以及第二項補充恒生銀行融資協議及第三項補
    充恒生銀行融資協議修訂及補充)應收廣東森島之
    所有款項,包括根據第三項經修訂恒生銀行貸款融
    資所動用之本金額及相關應計利息、逾期利息、罰
    款及損害賠償,以及恒生銀行根據恒生銀行融資協
    議(先後經補充恒生銀行融資協議以及第二項補充
    恒生銀行融資協議及第三項補充恒生銀行融資協議
    修訂及補充)、恒生銀行物業抵押擔保協議、第二
    項恒生銀行物業抵押擔保協議、第三項恒生銀行物
    業抵押擔保協議及第四項恒生銀行物業抵押擔保協
    議行使權利產生之所有開支,最高金額達人民幣
    507,207,000元,並以恒生銀行物業抵押擔保、額外
    恒生銀行物業抵押擔保、第三項恒生銀行物業抵押
    擔保及第四項恒生銀行物業抵押擔保作擔保

    「恒生銀行擔保」指額外恒生銀行擔保、恒生銀行物業抵押擔保、恒生
    銀行收入質押擔保、第三項恒生銀行擔保、第四項
    恒生銀行擔保及第五項恒生銀行擔保之統稱

    「中國工商銀行寶山」指中國工商銀行股份有限公司上海寶山支行


    LD融資框架協議」指上海律棣(作為貸方)、廣東森島(作為借方)、富春
    東方(作為擔保提供者)、郭建基先生(作為個人擔
    保人)與王女士(作為個人擔保人)就(其中包括)上
    海律棣透過其委託銀行提供LD貸款融資予廣東森
    島及提供LD抵押物業作為
    LD擔保債務之擔保所訂
    立日期為二零一六年一月二十二日之框架協議


    LD貸款融資」指上海律棣根據LD融資框架協議之條款透過其委託
    銀行向廣東森島授出本金額高達人民幣50,000,000
    元之貸款融資



    20





    LD抵押物業」指 LD
    RMB22M抵押物業及LD
    RMB28M抵押物業之統




    LD物業抵押擔保指 LD
    RMB22M物業抵押擔保協議及LD
    RMB28M物業
    協議」抵押擔保協議之統稱


    LD物業抵押擔保」指富春東方根據LD物業抵押擔保協議之條款以LD
    RMB22M抵押物業及LD
    RMB28M抵押物業向上海律
    棣或其委託銀行提供之兩項物業抵押擔保,作為
    LD擔保債務之擔保


    LD
    RMB20M委託指上海律棣於二零一六年二月三日根據LD
    RMB20M
    貸款融資」委託貸款融資協議之條款透過中國工商銀行寶山向
    廣東森島授出本金額為人民幣20,000,000元之貸款
    融資


    LD
    RMB20M委託指上海律棣(作為貸方)、廣東森島(作為借方)與中國
    貸款融資協議」工商銀行寶山(作為上海律棣委託銀行)就(其中包
    括)向廣東森島提供LD
    RMB20M委託貸款融資所訂
    立日期為二零一六年二月三日之融資協議


    LD
    RMB20M抵押指位於中國廣東省廣州市越秀區文德北路
    68號東方文
    物業」德廣場
    3樓316室、
    318室及322至
    329室之10個零售
    店以及位於文明路
    71號東方文德廣場
    A座2407室、
    2501至
    2503室及2605室之5個辦公室物業,總樓面
    面積為
    1,287.54平方米


    LD
    RMB20M物業指富春東方根據LD
    RMB20M物業抵押擔保協議之條
    抵押擔保」款以LD
    RMB20M抵押物業向中國工商銀行寶山提
    供之物業抵押擔保,作為
    LD
    -2擔保債務之擔保


    LD
    RMB20M物業指富春東方與中國工商銀行寶山就向中國工商銀行寶
    抵押擔保協議」山提供LD
    RMB20M物業抵押擔保作為
    LD
    RMB20M
    委託貸款融資之擔保所訂立日期為二零一六年二月
    三日之物業抵押擔保協議



    21





    LD
    RMB22M委託指上海律棣於二零一六年一月二十二日根據 LD
    貸款融資」RMB22M委託貸款融資協議之條款並依據LD融資框
    架協議透過中國工商銀行寶山向廣東森島授出本金
    額為人民幣22,000,000元之貸款融資


    LD
    RMB22M委託指上海律棣(作為貸方)、廣東森島(作為借方)與中國
    貸款融資協議」工商銀行寶山(作為上海律棣委託銀行)根據LD融
    資框架協議就(其中包括)提供LD
    RMB22M委託貸
    款融資予廣東森島及富春東方提供擔保所訂立日期
    為二零一六年一月二十二日之融資協議


    LD
    RMB22M抵押指 (i)位於中國廣東省廣州市越秀區文德北路
    68號東方
    物業」文德廣場
    3樓316室、
    318室及322至
    329室之10個零
    售店;
    (ii)位於文明路
    71號東方文德廣場
    A座2407
    室、
    2501至
    2503室及2605室之5個辦公室物業;
    及(iii)位於文德北路
    68號東方文德廣場地庫2樓之6
    個車位及位於地庫3樓之7個車位,總樓面面積為
    1,490.54平方米,而據廣東森島表示,
    13個車位其
    後毋須質押予中國工商銀行寶山


    LD
    RMB22M物業指富春東方與中國工商銀行寶山就 LD
    RMB22M抵押
    抵押擔保協議」物業向中國工商銀行寶山提供抵押擔保作為
    LD
    RMB22M委託貸款融資之擔保所訂立日期為二零一
    六年一月二十二日之物業抵押擔保協議


    LD
    RMB28M委託指上海律棣於二零一六年一月二十二日根據 LD
    貸款融資」RMB28M委託貸款融資協議之條款並依據LD融資框
    架協議透過中國工商銀行寶山向廣東森島授出本金
    額高達人民幣28,000,000元之貸款融資


    LD
    RMB28M委託指上海律棣(作為貸方)、廣東森島(作為借方)與中國
    貸款融資協議」工商銀行寶山(作為上海律棣委託銀行)根據LD融
    資框架協議就(其中包括)提供LD
    RMB28M委託貸
    款融資予廣東森島及富春東方提供擔保所訂立日期
    為二零一六年一月二十二日之融資協議



    22





    LD
    RMB28M抵押指位於中國廣東省廣州市越秀區文德北路
    68號東方文
    物業」德廣場
    3樓317室、
    319至
    321室、
    330室、
    331室、
    346室、
    347室及350至
    355室之14個零售店,總樓面
    面積為
    1,569.50平方米


    LD
    RMB28M物業指富春東方與中國工商銀行寶山就 LD
    RMB28M抵押
    抵押擔保協議」物業向中國工商銀行寶山提供抵押擔保作為
    LD
    RMB28M委託貸款融資之擔保所訂立日期為二零一
    六年一月二十二日之物業抵押擔保協議


    LD擔保債務」指根據LD融資框架協議應收廣東森島之所有款項,
    包括根據LD貸款融資所動用之本金額及相關應計
    利息、逾期利息、罰款及損害賠償,以及上海律棣
    或其委託銀行(中國工商銀行寶山)根據LD融資框
    架協議及LD物業抵押擔保協議行使權利產生之所
    有開支,最高金額達人民幣100,040,000元,並以 LD
    物業抵押擔保作擔保


    LD擔保」指富春東方根據LD融資框架協議及LD物業抵押擔保

    協議為廣東森島之利益向上海律棣或其委託銀行

    (中國工商銀行寶山)提供之擔保,包括LD物業抵
    押擔保


    LD
    -2擔保債務」指根據LD
    RMB20M委託貸款融資協議應收廣東森島
    之所有款項,包括根據LD
    RMB20M委託貸款融資
    所動用之本金額及相關應計利息、逾期利息、罰款
    及損害賠償,以及上海律棣或其委託銀行(中國工
    商銀行寶山)根據LD
    RMB20M委託貸款融資協議及
    LD
    RMB20M物業抵押擔保協議行使權利產生之所
    有開支,最高金額達人民幣41,950,000元,並以 LD
    RMB20M物業抵押擔保作擔保


    LD
    -2擔保」指富春東方根據LD
    RMB20M物業抵押擔保協議為廣

    東森島之利益向中國工商銀行寶山提供之擔保,包

    括LD
    RMB20M物業抵押擔保

    「上市規則」指聯交所證券上市規則


    23





    LQ
    -1融資協議」指劉女士(作為貸方)與廣東森島(作為借方)就(其中
    包括)提供LQ
    -1貸款融資予廣東森島及富春東方提
    供LQ
    -1擔保所訂立日期為二零一五年十一月十一日
    之融資協議,有關融資已於二零一六年一月悉數償



    LQ
    -1貸款融資」指劉女士根據LQ
    -1融資協議之條款向廣東森島授出本
    金額高達人民幣30,000,000元之循環貸款融資,並
    已於二零一六年一月悉數償還


    LQ
    -1抵押物業」指位於中國廣東省廣州市越秀區文德北路
    68號東方文
    德廣場
    3樓之10個零售店及位於文明路
    71號東方文
    德廣場
    A座之 5個辦公室物業,總樓面面積為
    1,287.51平方米


    LQ
    -1物業抵押擔保」指富春東方根據LQ
    -1物業抵押擔保協議之條款以
    LQ
    -1抵押物業向劉女士提供之物業抵押擔保,作為
    LQ
    -1擔保債務之擔保,並已於二零一六年二月解除


    LQ
    -1物業抵押擔保指富春東方與劉女士就向劉女士提供LQ
    -1物業抵押擔
    協議」保作為
    LQ
    -1擔保債務之擔保所訂立日期為二零一五
    年十一月十一日之物業抵押擔保協議


    LQ
    -1擔保債務」指根據LQ
    -1融資協議應收廣東森島之所有款項,包括
    根據LQ
    -1貸款融資所動用之本金額及相關應計利
    息、逾期利息、罰款及損害賠償,以及劉女士根據
    LQ
    -1融資協議及LQ
    -1物業抵押擔保協議行使權利
    產生之所有開支,最高金額達人民幣34,762,770
    元,並以 LQ
    -1物業抵押擔保作擔保


    LQ
    -1擔保」指富春東方根據LQ
    -1物業抵押擔保協議為廣東森島之
    利益向劉女士(作為貸方)提供之擔保,包括LQ
    -1
    物業抵押擔保,並已於二零一六年二月解除



    24





    LQ
    -2融資協議」指劉女士(作為貸方)與廣東森島、郭建基先生及王女
    士(作為借方)就(其中包括)提供LQ
    -2貸款融資予

    廣東森島、郭建基先生及王女士以及富春東方提供

    LQ
    -2擔保所訂立日期為二零一六年一月二十二日之
    融資協議,有關融資已於二零一六年三月悉數償還


    LQ
    -2貸款融資」指劉女士根據LQ
    -2融資協議之條款向廣東森島、郭建
    基先生及王女士授出本金額為人民幣20,000,000元

    之貸款融資,並已於二零一六年三月悉數償還


    LQ
    -2抵押物業」指位於中國廣東省廣州市越秀區文德北路
    76號東方文
    德廣場
    B2座3501室之住宅單位,總樓面面積為


    586.95平方米

    LQ
    -2物業抵押擔保」指富春東方根據LQ
    -2物業抵押擔保協議之條款以
    LQ
    -2抵押物業向劉女士提供之物業抵押擔保,作為
    LQ
    -2擔保債務之擔保,並已於二零一六年四月解除


    LQ
    -2物業抵押擔保指富春東方與劉女士就提供LQ
    -2物業抵押擔保所訂立

    協議」日期為二零一六年一月二十二日之物業抵押擔保協




    LQ
    -2擔保債務」指根據LQ
    -2融資協議應收廣東森島、郭建基先生及王
    女士之所有款項,包括根據LQ
    -2貸款融資所動用之

    本金額及相關應計利息、逾期利息、罰款及損害賠
    償,以及劉女士根據LQ
    -2融資協議及LQ
    -2物業抵

    押擔保協議行使權利產生之所有開支,最高金額達
    約人民幣25,896,200元,並以 LQ
    -2物業抵押擔保作
    擔保


    LQ
    -2擔保」指富春東方根據LQ
    -2物業抵押擔保協議為廣東森島之
    利益向劉女士(作為貸方)提供之擔保,包括LQ
    -2

    物業抵押擔保,並已於二零一六年四月解除



    25





    LQ
    -3融資協議」指劉女士(作為貸方)與廣東森島、郭建基先生及王女
    士(作為借方)就(其中包括)提供LQ
    -3貸款融資予
    廣東森島、郭建基先生及王女士以及富春東方提供
    LQ
    -3擔保所訂立日期為二零一六年九月十四日之融
    資協議,並已於二零一六年十一月悉數償還


    LQ
    -3貸款融資」指劉女士根據LQ
    -3融資協議之條款向廣東森島、郭建
    基先生及王女士授出金額最高為人民幣30,000,000
    元之循環貸款融資


    LQ
    -3抵押物業」指位於中國廣東省廣州市越秀區文德北路
    68號東方文
    德廣場
    3樓314室及315室以及地庫1樓117室及141室
    之零售店,總樓面面積為
    911.69平方米


    LQ
    -3物業抵押擔保」指富春東方根據LQ
    -3物業抵押擔保協議之條款以
    LQ
    -3抵押物業向劉女士提供之物業抵押擔保,作為
    LQ
    -3擔保債務之擔保,並已於二零一六年十二月解



    LQ
    -3物業抵押擔保指富春東方與劉女士就提供LQ
    -3物業抵押擔保所訂立

    協議」日期為二零一六年九月二十八日之物業抵押擔保協




    LQ
    -3擔保債務」指根據LQ
    -3融資協議應收廣東森島、郭建基先生及王
    女士之所有款項,包括根據LQ
    -3貸款融資所動用之
    本金額及相關應計利息、逾期利息、罰款及損害賠
    償,以及劉女士根據LQ
    -3融資協議及LQ
    -3物業抵
    押擔保協議行使權利產生之所有開支,最高金額達
    約人民幣41,500,000元,並以 LQ
    -3物業抵押擔保作
    擔保


    LQ
    -3擔保」指富春東方根據LQ
    -3物業抵押擔保協議為廣東森島之
    利益向劉女士(作為貸方)提供之擔保,包括LQ
    -3
    物業抵押擔保

    「郭建基先生」指郭建基先生,富春東方、廣東森島及廣州花都佳業
    之董事兼法人代表以及廣東森島之主要股東


    26




    「郭建業先生」指郭建業先生,森島材料之董事兼法人代表

    「黃先生」指黃炳均先生,董事會主席、執行董事兼本公司控股

    股東

    「賴女士」指賴慧珍女士,獨立於本公司及其關連人士之第三方

    「劉女士」指劉茜女士,獨立於本公司及其關連人士之第三方

    「王女士」指王煦童女士,郭建基先生之配偶及廣東森島之少數

    股東

    「新東莞銀行融資指東莞銀行(作為貸方)與富春投資(作為借方)就提供
    協議」新東莞銀行貸款融資予富春投資所訂立日期分別為
    二零一五年五月十五日及二零一五年五月二十七日
    之兩份融資協議,並已先後被第三項東莞銀行融資
    協議及第四項東莞銀行融資協議取代

    「新東莞銀行貸款指東莞銀行根據各項新東莞銀行融資協議之條款向富
    融資」春投資授出本金額高達人民幣25,000,000元之兩項
    六個月期信貸融資

    「番禺橋興」指廣州番禺橋興建設安裝工程有限公司,於中國成立
    之有限公司,並為獨立於本公司及其關連人士之第
    三方

    「百分比率」指具有上市規則賦予之涵義

    「中國」指中華人民共和國

    「先前貸款融資」指第一批貸款融資、第二批貸款融資、第三批貸款融
    資、第四批貸款融資、第五批貸款融資、經修訂恒
    生銀行貸款融資、
    LQ
    -1貸款融資、
    LD貸款融資、
    LQ
    -2貸款融資、
    LD
    RMB20M委託貸款融資、第二
    項經修訂恒生銀行貸款融資、
    LQ
    -3貸款融資及第三
    項經修訂恒生銀行貸款融資



    27




    「先前擔保」指第一批擔保、第二批擔保、第三批擔保、第四批擔
    保、第五批擔保、額外恒生銀行擔保、
    LQ
    -1擔保、
    LD擔保、
    LQ
    -2擔保、
    LD
    -2擔保、第三項恒生銀行
    擔保、
    LQ
    -3擔保及第四項恒生銀行擔保

    「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

    「第二項經修訂恒生指恒生銀行根據第二項補充恒生銀行融資協議之條款
    銀行貸款融資」授予廣東森島集團本金總額高達人民幣374,000,000
    元之恒生銀行貸款融資及經修訂恒生銀行貸款融資
    之經修訂信貸融資

    「第二項恒生銀行物業指富春東方與恒生銀行就額外恒生銀行物業抵押擔保
    抵押擔保協議」所訂立日期為二零一五年十月二十二日之物業抵押
    擔保協議

    「第二項補充恒生銀行指富春東方(作為擔保提供者)、恒生銀行(作為貸
    融資協議」方)、廣東森島(作為第一借方及第二借方之公司擔
    保人)、富春投資(作為第二借方及第一借方之公司
    擔保人)、郭建基先生(作為個人擔保人)與王女士
    (作為個人擔保人)所訂立日期為二零一六年六月八
    日之恒生銀行融資協議及補充恒生銀行融資協議之
    補充協議

    「第二批貸款融資」指森島門窗貸款融資及富春投資貸款融資之統稱,兩

    者均已於二零一五年八月悉數償還

    「第二批貸款融資指森島門窗融資協議及富春投資融資協議之統稱
    協議」

    「第二批擔保債務」指第三項擔保債務及第四項擔保債務之統稱

    「第二批擔保」指富春東方根據第二批擔保文件為廣東森島集團之利
    益向廣州銀行提供之擔保,包括第三項物業抵押擔
    保及第四項物業抵押擔保,分別於二零一五年八月
    及二零一五年十一月解除

    「第二批擔保文件」指第三項物業抵押擔保協議及第四項物業抵押擔保協

    議之統稱

    「擔保」指第五項恒生銀行擔保及先前擔保之統稱


    28




    「擔保文件」指第一批擔保文件、第二批擔保文件、第三批擔保文
    件、第四批擔保文件、第五批擔保文件、額外恒生
    銀行擔保文件、
    LQ
    -1物業抵押擔保協議、
    LD物業
    抵押擔保協議、
    LQ
    -2物業抵押擔保協議、
    LD
    RMB20M物業抵押擔保協議、第三項恒生銀行擔保
    文件、
    LQ
    -3物業抵押擔保協議、第四項恒生銀行物
    業抵押擔保協議及第五項恒生銀行擔保文件之統稱

    「森島材料」指廣州市森島裝飾材料有限公司,於中國成立之有限

    公司

    「森島門窗」指廣州市森島新型門窗有限公司,於中國成立之有限
    公司,並為廣東森島之附屬公司

    「森島門窗融資協議」指富春東方(作為擔保提供者)、廣州銀行(作為貸
    方)、森島門窗(作為借方)與郭建基先生(作為個人
    擔保人)就提供森島門窗貸款融資予森島門窗所訂
    立日期為二零一四年七月三十日之融資協議,其中
    森島門窗貸款融資已於二零一五年八月悉數償還

    「森島門窗貸款融資」指廣州銀行根據森島門窗融資協議之條款向森島門窗
    授出本金額高達人民幣20,000,000元之一年期循環
    信貸融資,並已於二零一五年八月悉數償還

    「第七項抵押物業」指位於中國廣東省廣州市越秀區文德北路
    68號東方文
    德廣場
    3樓之17個零售店,總樓面面積為
    2,522.68平
    方米,其中313至
    315室已於二零一五年十一月解
    除,其餘部份則於二零一六年一月解除

    「第七項物業抵押指富春東方根據第七項物業抵押擔保協議之條款以第
    擔保」七項抵押物業向賴女士提供之物業抵押擔保,作為
    第七項擔保債務之擔保,並已於二零一六年一月解




    29




    「第七項物業抵押指富春東方與賴女士就第七項物業抵押擔保所訂立日
    擔保協議」期為二零一五年七月二十日之物業抵押擔保協議

    「第七項擔保債務」指根據第四批貸款融資協議應收廣東森島之所有款

    項,包括根據第四批貸款融資協議所借用之本金額
    及相關應計利息、逾期利息、罰款及損害賠償,以
    及賴女士根據第四批貸款融資協議行使權利產生之

    所有開支,最高金額達人民幣54,810,000元

    「上海律棣」指上海律棣資產管理有限公司,於中國成立之有限公
    司,並為獨立於本公司及其關連人士之第三方

    「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

    「股東」指股份持有人

    「股東決議案」指富春東方全體股東分別於二零一四年七月十日及二
    零一四年十月十五日就批准(其中包括)有關東方文

    德廣場住宅單位、辦公室物業、零售店及車位之若

    干安排而通過之兩項決議案之統稱

    「第六項抵押物業」指位於中國廣東省廣州市越秀區文德北路
    68號東方文

    德廣場之38個零售店及219個車位以及位於文明路
    71號東方文德廣場
    A座之4個辦公室物業,總樓面
    面積為
    9,530.54平方米

    「第六項物業抵押指富春東方根據第六項物業抵押擔保協議之條款以第
    擔保」六項抵押物業向廣州銀行提供之物業抵押擔保,作
    為第六項擔保債務之擔保

    「第六項物業抵押指富春東方與廣州銀行就第六項物業抵押擔保所訂立
    擔保協議」日期為二零一五年四月二十四日之物業抵押擔保協





    30




    「第六項擔保債務」指根據固定資產融資協議應收廣東森島之所有款項,
    包括根據固定資產貸款融資所動用之本金額及相關
    應計利息、逾期利息、罰款及損害賠償,以及廣州
    銀行根據固定資產融資協議及第六項物業抵押擔保
    協議行使權利產生之所有開支,最高金額達人民幣
    497,612,200元,並以第六項物業抵押擔保作擔保

    「平方米」指平方米

    「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

    「補充恒生銀行融資指富春東方(作為擔保提供者)、恒生銀行(作為貸
    協議」方)、廣東森島(作為借方)、郭建基先生(作為個人
    擔保人)與富春投資(作為公司擔保人)所訂立日期
    為二零一五年十月二十二日之恒生銀行融資協議之
    補充協議(經第二項補充恒生銀行融資協議修訂及
    補充)

    「補充恒生銀行收入指富春東方根據補充恒生銀行收入質押擔保及監管協
    質押擔保」議之條款以額外恒生銀行抵押物業產生之所有銷售
    額、租金及其他收入向恒生銀行提供之質押擔保,
    作為經修訂恒生銀行貸款融資項下所有債務之擔保

    「補充恒生銀行收入指富春東方與恒生銀行就補充恒生銀行收入質押擔保

    質押擔保及監管所訂立日期為二零一五年十月二十二日之恒生銀行

    協議」收入質押擔保及監管協議之銷售及租賃收益質押擔
    保及資金監管協議書補充協議(經第三項恒生銀行
    收入質押擔保及監管協議修訂及補充)

    「第三項經修訂恒生銀指恒生銀行根據第三項補充恒生銀行融資協議之條款
    行貸款融資」授予廣東森島集團本金總額高達人民幣339,590,000
    元之第二項經修訂恒生銀行貸款融資之經修訂信貸
    融資

    「第三項東莞銀行指東莞銀行(作為貸方)與富春投資(作為借方)就提供

    融資協議」第三項東莞銀行貸款融資予富春投資所訂立日期分

    別為二零一五年十一月十七日及二零一五年十一月
    二十四日之兩份融資協議,並已被第四項東莞銀行
    融資協議取代


    31




    「第三項東莞銀行指東莞銀行根據各項第三項東莞銀行融資協議之條款
    貸款融資」向富春投資授出本金額高達人民幣25,000,000元之
    兩項一年期信貸融資,並已被第四項東莞銀行貸款
    融資取代

    「第三項恒生銀行指富春東方根據第二項補充恒生銀行融資協議之條款
    收入質押擔保」以恒生銀行抵押物業、額外恒生銀行抵押物業及第
    三項恒生銀行抵押物業產生之所有銷售額、租金及
    其他收入向恒生銀行提供之質押擔保,作為第二項
    經修訂恒生銀行貸款融資項下所有債務之擔保

    「第三項恒生銀行指富春東方與恒生銀行就第三項恒生銀行收入質押擔

    收入質押擔保及保所訂立日期為二零一六年六月八日之恒生銀行收

    監管協議」入質押擔保及監管協議以及補充恒生銀行收入質押
    擔保及監管協議之銷售及租賃收益質押擔保及資金
    監管協議補充協議

    「第三項恒生銀行指富春東方與恒生銀行所訂立日期為二零一六年六月

    收入質押擔保登記八日之恒生銀行收入質押擔保登記協議之補充應收

    協議」賬款質押擔保登記協議,旨在向中國相關政府機關

    登記第三項恒生銀行收入質押擔保,從而使第三項

    恒生銀行收入質押擔保生效

    「第三項恒生銀行指位於中國廣東省廣州市越秀區文明路
    71號東方文德
    抵押物業」廣場
    A座2406室、
    2504至
    2507室、
    2601至
    2603室及
    2606室之辦公室物業以及位於文德北路
    76號東方文
    德廣場
    B2座3501室之住宅單位,總樓面面積為
    2,109.49平方米

    「第三項恒生銀行指富春東方根據第三項恒生銀行物業抵押擔保協議之
    物業抵押擔保」條款就第三項恒生銀行抵押物業向恒生銀行提供之
    額外物業抵押擔保,作為恒生銀行擔保債務之部份
    擔保

    「第三項恒生銀行物業指富春東方與恒生銀行就第三項恒生銀行物業抵押擔

    抵押擔保協議」保所訂立日期為二零一六年六月八日之物業抵押擔

    保協議

    「第三項恒生銀行指富春東方根據第三項恒生銀行擔保文件為廣東森島
    擔保」集團之利益向恒生銀行(作為貸方)提供之額外擔
    保,包括第三項恒生銀行物業抵押擔保及第三項恒
    生銀行收入質押擔保


    32




    「第三項恒生銀行指第三項恒生銀行物業抵押擔保協議、第三項恒生銀
    擔保文件」行收入質押擔保及監管協議以及第三項恒生銀行收
    入質押擔保登記協議之統稱

    「第三項抵押物業」指中國廣東省廣州市越秀區文明路
    71號東方文德廣場
    A座2504室、
    2505室、
    2506室、
    2507室、
    2601室及
    2602室,總樓面面積為
    1,001.12平方米

    「第三項物業抵押指富春東方根據第三項物業抵押擔保協議之條款以第
    擔保」三項抵押物業向廣州銀行提供之物業抵押擔保,作
    為第三項擔保債務之擔保,並已於二零一五年八月
    解除

    「第三項物業抵押指富春東方與廣州銀行就第三項物業抵押擔保所訂立
    擔保協議」日期為二零一四年七月三十日之物業抵押擔保協議

    「第三項擔保債務」指根據森島門窗融資協議應收森島門窗之所有款項,
    包括根據森島門窗貸款融資所動用之本金額及相關
    應計利息、逾期利息、罰款及損害賠償,以及廣州
    銀行根據森島門窗融資協議及第三項物業抵押擔保
    協議行使權利產生之所有開支,最高金額為人民幣
    33,338,500元,並以第三項物業抵押擔保作擔保

    「第三項補充恒生銀行指富春東方(作為擔保提供者)、恒生銀行(作為貸
    融資協議」方)、廣東森島(作為第一借方及第二借方之公司擔
    保人)、富春投資(作為第二借方及第一借方之公司
    擔保人)、郭建基先生(作為個人擔保人)與王女士
    (作為個人擔保人)就補充第二項補充恒生銀行融資
    協議所訂立日期為二零一六年十一月二十八日之協


    「第三批貸款融資」指營運資金貸款融資及固定資產貸款融資之統稱

    「第三批貸款融資指營運資金融資協議及固定資產融資協議之統稱
    協議」

    「第三批擔保債務」指第五項擔保債務及第六項擔保債務之統稱


    33




    「第三批擔保」指富春東方根據第三批擔保文件為廣東森島之利益向
    廣州銀行提供之擔保,包括第五項物業抵押擔保及
    第六項物業抵押擔保,其中第五項物業抵押擔保已
    於二零一六年一月解除

    「第三批擔保文件」指第五項物業抵押擔保協議及第六項物業抵押擔保協
    議之統稱

    「營運資金融資協議」指富春東方(作為擔保提供者)、廣州銀行(作為貸
    方)、森島材料(作為借方)與郭建業先生(作為個人
    擔保人)就提供營運資金貸款融資予森島材料所訂

    立日期為二零一四年十月三十一日之融資協議,其
    中營運資金貸款融資已於二零一五年十一月悉數償



    「營運資金貸款融資」指廣州銀行根據營運資金融資協議之條款向森島材料

    授出本金額高達人民幣15,500,000元之一年期信貸
    融資,並已於二零一五年十一月悉數償還


    %」指百分比

    承董事會命

    昌興國際控股(香港)有限公司

    主席

    黃炳均

    香港,二零一七年一月十九日

    於本公佈日期,執行董事為黃炳均先生(主席)、毛樹忠博士(行政總裁)、黃懿行

    女士及鄺兆強先生;非執行董事為劉永順先生及吳黎康先生;以及獨立非執行董
    事為阮劍虹先生、戎灝先生、陳啟能先生及馬建武先生。


    就本公佈而言,人民幣兌港元乃按人民幣1元兌 1.125港元之概約匯率換算,僅供
    說明。概不表示任何港元或人民幣款項本應能夠或可以按上述匯率或任何其他匯

    率換算。




    34




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